Certificaten middels STAK
Een stichting administratiekantoor, kortweg STAK, is een stichting die wordt opgericht om aandelen te beheren en certificeren. In deze constructie dragen de aandeelhouders hun aandelen over aan de stichting in ruil voor certificaten. Hiermee wordt het aandeel in tweeën gesplitst, de juridische waarde wordt in de stichting ondergebracht en de economische waarde blijft bij de (dan inmiddels) ex-aandeelhouders. Het stemrecht wordt vanaf dat moment uitgevoerd door het bestuur van de STAK. De voorwaarden waaronder de certificering plaatsvindt worden vastgelegd in administratievoorwaarden, deze hebben o.a. betrekking op dividenduitkering, bonusaandelen en decertificering.
Stemrechtloze aandelen middels Flex-B.V.
Voorafgaand aan de uitgifte van aandelen kan worden bepaald dat aan deze geen stemrecht toekomt. Na uitgifte kan dit slechts met instemming van alle aandeelhouders van de desbetreffende aandeelsoort worden ontnomen. Aan stemrechtloze aandelen zijn alle aandeelhoudersrechten verbonden met uitzondering van het stemrecht. In beginsel zijn stemrechtloze aandelen uitgezonderd van het voorkeursrecht.
Verschillen tussen beide constructies:
Sinds invoering van de Flex-B.V. moet in de statuten worden opgenomen of certificaathouders vergadergerechtigd zijn. Indien hieromtrent niets is geregeld in de statuten wordt geacht dat certificaathouders vergadergerechtigd zijn indien de certificaten met medewerking van de B.V. zijn uitgegeven. Hoewel het stemrecht is ontnomen kan een vergadergerechtigde certificaathouder het woord voeren en zodanig pogen de stemming te beïnvloeden, stemrechtloze aandelen hebben altijd vergaderrechten.
Het oprichten van een STAK brengt kosten met zich mee, die kosten worden niet gemaakt bij het uitgeven van stemrechtloze aandelen.
Indien slechts een gedeelte van de aandelen wordt ondergebracht in een STAK kan het stembelang van de overige aandeelhouders verwateren. Dit is niet van toepassing op stemrechtloze aandelen.
Voor het uitgeven van stemrechtloze aandelen is een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig. Voordat de aandelen dan uitgegeven kunnen worden moeten de statuten gewijzigd te worden. Certificering is in de meeste gevallen mogelijk zonder een statutenwijziging.
Verkoop en levering van stemrechtloze aandelen dient altijd bij notariële akte te geschieden. In het geval van levering kan dit eenvoudig per onderhandse akte.
De statuten van een STAK hebben de mogelijkheid te bepalen dat de bestuurder(s) van de stichting reeds op voorhand door één of meer bestuurder(s) opgevolgd wordt voor het geval dat er niet naar behoren wordt gefunctioneerd.
Waar (stemrechtloze) aandeelhouders zijn gebonden aan een aandeelhoudersovereenkomst, zijn certificaathouders in een STAK constructie gebonden aan administratievoorwaarden waarin de rechtsverhouding en bepalingen tussen de certificaathouders en de stichting wordt bepaalt. De administratievoorwaarden kunnen naar eigen inzicht geregeld worden en kunnen onder andere benoeming en ontslag van het bestuur van de STAK bevatten.
Uit bovenstaande blijkt dat er wezenlijke verschillen bestaan tussen stemrechtloze aandelen en certificaten. Daarom is het verstandig om de zeggenschap over uw B.V. in samenwerking met een expert op te stellen. Als u reeds een bestaande constructie gemaakt heeft, is het raadzaam deze te laten evalueren om er van verzekerd te zijn dat deze nog steeds aansluit bij uw zakelijke wensen en de laatste wet- en regelgeving.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Bel 020-6404360 of mail ons (vangastel@haackervangastel.nl)!
