Indien een B.V. meerdere aandeelhouders heeft is het aan te raden dat die aandeelhouders onderling afspraken maken. Deze afspraken worden dan vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. De statuten van een B.V. zijn in de regel niet geschikt om specifieke afspraken tussen aandeelhouders te bevatten en statuten bieden veelal te weinig flexibiliteit. Voor wijziging van de statuten is daarnaast een gang naar de notaris noodzakelijk. Voor de aandeelhoudersovereenkomst geldt dat niet en wordt het aan de contractvrijheid van partijen overgelaten. In een aandeelhoudersovereenkomst worden onder meer afspraken gemaakt over:

  • benoeming en ontslag bestuurders;
  • besluitvorming;
  • geschillenregeling;
  • stemverhoudingen (kan ook in een stemovereenkomst);
  • concurrentiebeding;
  • dividendbeleid;
  • geheimhoudingsplicht;
  • exitregeling;
  • waardebepaling aandelen;
  • overdrachtsbepalingen (lock-up, aanbieding- en afnameplicht).

    • Het is verstandig om afspraken te maken omtrent het aandeelhouderschap om hiermee te voorzien in een vangnetfunctie in het geval van een geschil maar ook ter voorkoming hiervan. Het heeft dus zowel preventieve als curatieve werking. Preventief omdat aandeelhouders vooraf duidelijk kunnen inzien welke sancties kunnen intreden. Curatief omdat middels afspraken die vooraf zijn gemaakt, eventuele conflicten van een vooraf overeengekomen maatregel kunnen worden voorzien.

    Veranderingen na invoering Flex-BV

    Met de nieuwe regelgeving kunnen nieuwe aandeelhouders op grond van de statuten worden verplicht om partij te worden bij een al bestaande aandeelhoudersovereenkomst. Dit is wenselijk voor achterblijvende aandeelhouders. Indien de vennootschap verschillende soorten aandelen kent, kan er per soort een aparte aandeelhoudersovereenkomst worden gesloten.

    Conclusie

    Uit bovenstaande blijkt dat er een groot aantal zaken zijn die geregeld kunnen worden in een aandeelhoudersovereenkomst. Daarom is het verstandig om uw aandeelhoudersovereenkomst in samenwerking met een expert op te stellen. Als u reeds een aandeelhoudersovereenkomst gesloten heeft is het raadzaam deze periodiek te laten evalueren om er van verzekerd te zijn dat deze aansluit bij uw zakelijke wensen en de laatste wet- en regelgeving.

    Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Bel 020-6404360 of mail ons (vangastel@haackervangastel.nl)!