Een juridische splitsing is de tegenpool van de fusie en overname. Bij een juridische splitsing gaan verschillende onderdelen van een onderneming over naar een andere rechtspersoon. Het kan echter het geval zijn dat na de splitsing nog vorderingen op de onderneming rusten. Welke van de bij de splitsing betrokken rechtspersonen moeten deze vorderingen voldoen? Welke rechtspersoon of rechtspersonen kunnen aansprakelijk gesteld worden op het moment dat er niet nagekomen wordt? In dit artikel zullen de aspecten omtrent de aansprakelijkheid na splitsing worden besproken.

 

Juridische splitsing

Bij een juridische splitsing gaan er vermogensbestanddelen van een rechtspersoon over naar een of meerdere andere rechtspersonen. Er kan sprake zijn van een zuivere splitsing of een afsplitsing. Bij een zuivere splitsing houdt de oorspronkelijke rechtspersoon op te bestaan en worden alle vermogensbestanddelen verkregen door twee of meerdere andere rechtspersonen, ook wel de verkrijgende rechtspersonen genoemd. Bij een afsplitsing wordt slechts een gedeelte van de vermogensbestanddelen gesplitst en blijft de oorspronkelijke rechtspersoon bestaan, dit noemt men de voortgezette rechtspersoon.

 

Nakoming van verbintenissen

In beginsel bepaalt de wetgever in artikel 2:334t BW dat zowel de voortgezette als de verkrijgende rechtspersonen aansprakelijk zijn tot nakoming van de verbintenissen van de rechtspersoon ten tijde van de splitsing. Dit brengt met zich mee dat de schuld op het moment van de splitsing reeds moet bestaan. Eventuele toekomstige vorderingen vallen niet onder de reikwijdte van dit artikel.

 

Vervolgens is een onderscheid gemaakt tussen deelbare en ondeelbare verbintenissen. Voor ondeelbare verbintenissen is iedere rechtspersoon voor het geheel aansprakelijk en voor deelbare verbintenissen is alleen de rechtspersoon op wie de verbintenis is overgegaan aansprakelijk.

 

Ontbinding

Wat nu als er reeds betaald is en de (gesplitste) rechtspersoon komt haar verbintenis zelf niet deugdelijk na? Op het moment dat er sprake is van een tekortkoming in de nakoming kan een schuldeiser in sommige gevallen overgaan tot ontbinding van de overeenkomst. Bij ontbinding van een overeenkomst ontstaat er een verbintenis tot ongedaanmaking van het reeds gepresteerde. De partij die reeds betaald heeft zal het geld dan terugkrijgen. De verbintenis tot ongedaanmaking ontstaat pas nadat de overeenkomst is ontbonden. Dit zorgt ervoor dat het geen verbintenis is die bestond ten tijde van de splitsing en de verbintenis tot terugbetaling niet geldt voor andere bij de splitsing betrokken rechtspersonen.

 

Als schuldeiser heeft u dus verschillende mogelijkheden om ervoor te zorgen dat een verbintenis met een gesplitste rechtspersoon nagekomen wordt. Het is raadzaam om in het contract dat u sluit op te nemen dat u de mogelijkheid heeft om het contract onmiddellijk te beƫindigen op het moment dat de wederpartij betrokken is bij een juridische splitsing.

 

Bevindt u zich in de situatie dat u een contract heeft afgesloten met een rechtspersoon die gesplitst is en haar verbintenissen niet nakomt? Neem dan gerust contact met ons op, onze ervaren juristen helpen u graag verder. Ook bij andere vragen naar aanleiding van dit artikel kunt u vanzelfsprekend altijd vrijblijvend contact met ons opnemen.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Zij gingen u voor