De blokkeringsregeling is sinds 2012 geen verplicht onderdeel meer van de statuten van een besloten vennootschap. Toch kan het handig zijn een dergelijke bepaling op te nemen in de statuten van uw bedrijf. Waar moet u op letten bij de formulering van een blokkeringsregeling?

 

Wat is een blokkeringsregeling?

Een blokkeringsregeling beschermt uw bedrijf tegen ongewenste toetreding van derden. Er zijn twee vormen: de aanbiedingsregeling en de goedkeuringsregeling, waarbij de aanbiedingsregeling het meeste voorkomt. Kort gezegd houdt dit in dat, voordat een aandeelhouder zijn aandelen vrijelijk kan overdragen, hij deze moet hebben aangeboden aan zijn mede-aandeelhouders, welke vervolgens de keuze hebben om deze aandelen wel of niet over te nemen.

 

De juiste formulering

Het meest belangrijk van de gehele blokkeringsregeling is dat deze duidelijk en ondubbelzinnig is geformuleerd, dit voorkomt namelijk discussie achteraf. Het zal niet de eerste keer zijn dat er geschillen ontstaan tussen aandeelhouders en dat partijen elkaar vervolgens zoveel mogelijk proberen dwars te liggen, waarbij onnodige en tijdrovende discussies ontstaan over bepalingen uit aandeelhoudersovereenkomsten of statuten. Voorbeelden hiervan zijn wanneer een blijk van interesse geldt als een definitieve mededeling dat de desbetreffende aandeelhouder de aangeboden over wil nemen, en aan welke vereisten een aanbieding moet voldoen om rechtsgeldig te zijn.

 

Termijnen

Een ander belangrijk aspect zijn de termijnen. Hierbij kunt u denken aan de termijn waarbinnen de aanbiedende aandeelhouder de mededeling moet doen aan het bestuur dat hij zijn aandelen wil overdragen, binnen welke termijn het bestuur hiervan mededeling moet doen aan de aandeelhouders, maar ook hoeveel tijd de aandeelhouders hebben om te reflecteren op de aangeboden aandelen. Een laatste belangrijke termijn is hoe lang de aanbieding blijft gelden: kan de aanbiedende aandeelhouder zijn aandelen drie jaar na aanbieding nog steeds vrijelijk overdragen aan een derde, of blijft de aanbieding beperkt geldig?

 

Wat als de mede-aandeelhouders geen reactie geven?

De meeste aanbiedingsregelingen zijn zodanig geformuleerd, dat de aanbiedende aandeelhouder zijn aandelen pas vrijelijk mag overdragen als de mede-aandeelhouders laten blijken dat zij geen interesse hebben in de aandelen. Het is verstandig in de aanbiedingsregeling een bepaling te formuleren dat geen reactie dient te gelden als een blijk van geen interesse, om te voorkomen dat een aanbiedende aandeelhouder nooit kan uittreden.

 

Twijfelt u over de formulering van de blokkeringsregeling in de statuten van uw bedrijf, heeft u hulp nodig bij het opstellen van de blokkeringsregeling of heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Neem dan contact op met onze ervaren juristen voor een vrijblijvend en kosteloos intakegesprek.

Zij gingen u voor